È di pochi giorni fa il via libero del Governo all’operazione NetCo ai sensi della disciplina Golden Power. L’Esecutivo ha infatti adottato un provvedimento autorizzatorio nel quale ha esercitato i poteri speciali nella sola forma delle prescrizioni, ritenendo gli impegni presentati idonei a garantire la tutela degli interessi strategici connessi agli asset oggetto dell’operazione. Il 19 gennaio TIM ha dunque notificato il dossier ad AGCom.
Si tratta di un altro tassello di un complesso puzzle che inizia sempre più a prendere forma e che dovrebbe trovare pieno completamento nel corso della prossima estate come operazione propedeutica, secondo gli annunci del Governo, all’integrazione degli asset di NetCo e Open Fiber e dunque alla realizzazione di un progetto di rete nazionale fissa di TLC.
LA STORIA DEL PROGETTO TIM DELAYERING
Il progetto di separazione della rete fissa di accesso di TIM affonda le proprie radici nel 2018 (6 marzo), quando il cda di TIM ha approvato un progetto di separazione volontaria della rete fissa di accesso e la creazione di un’entità legale separata controllata al 100% da TIM.
Dopo ampio dibattito e note vicende, si è giunti al 7 luglio 2022, data in cui è stato presentato per la prima volta, durante il TIM’s Capital Market Day, il Progetto «TIM Delayering». Si tratta di un piano di separazione della rete fissa da conferire alla società NetCo, dai servizi, gestiti dalla società ServiceCo, con l’obiettivo espresso di migliorare le performance operative, ridurre il debito di TIM e superare il modello di integrazione verticale con conseguente allentamento degli obblighi regolamentari. NetCo, in particolare, diventerebbe operatore wholesale domestico ed internazionale inglobando gli asset di FiberCop e Sparkle.
Se questi sono i macro-obiettivi perseguiti, a febbraio e marzo 2023 sono state rispettivamente presentate due offerte non vincolanti: la prima, da parte di KKR, per l’acquisto di una quota partecipativa di NetCo ancora indefinita nell’ammontare ma tale da determinare il superamento del modello verticalmente integrato; la seconda, da parte di CDPE and Macquarie, che agisce per conto di MAM Funds, per l’acquisto del 100% di NetCo. Entrambe le offerte sono state valutate non adeguate al valore degli asset e il successivo 15 marzo il cda ha avviato un processo competitivo teso a consentire la formulazione di offerte migliorative per l’acquisto di Netco all’esito del quale è stato riconosciuto a KKR un periodo di esclusiva il cui termine finale, all’esito anche di una proroga concessa da TIM, si è concluso lo scorso 15 ottobre con la presentazione di un’offerta che da fonti non ufficiali dovrebbe ammontare a 23 mld di euro e che è stata ufficialmente accolta dal cda di TIM il 5 novembre scorso.
Nel frattempo, nell’agosto 2023, è stata siglato un memorandum of understanding (MoU) tra KKR e il MEF che ha previsto la formulazione di un’offerta vincolante che stabilisce, tra l’altro, l’ingresso del MEF nella NetCo con una partecipazione massima pari al 20% e riconosce al Governo un ruolo decisivo nelle scelte strategiche.
È notizia recentemente diffusa quella secondo la quale F2i sarebbe riuscita a raccogliere 1 mld che consentirà al fondo – di cui fanno parte, tra l’altro, fondazioni bancarie, casse previdenziali e assicurazioni – di rilevare una quota del 10% di NetCo andando così ad affiancare MEF, KKR e i suoi co-investitori.
La complessità della vicenda si è arricchita di ulteriori questioni che vedono protagonista Vivendi, primo azionista di TIM al 23,75% che, ritenendo che l’operazione modifichi l’oggetto sociale, ha sostenuto la necessità che ad autorizzare l’operazione fosse l’assemblea e non il cda e ha conseguentemente presentato ricorso dinanzi il Tribunale di Milano, sorprendentemente senza formulare alcuna richiesta cautelare, contestando la legittimità della delibera del cda del 5 novembre che ha accettato l’offerta presentata dal fondo KKR. A ciò si aggiunge, secondo quanto appreso dalla stampa, l’invio di una lettera alla Commissione europea (il 18 gennaio scorso) contenente la richiesta di esaminare il ruolo svolto dal Tesoro nel progetto di vendita della rete fissa di TIM.
LE POSSIBILI EVOLUZIONI DEL QUADRO REGOLAMENTARE
Se il progetto di TIM Delayering sarà completato, ne risulterà un quadro completamente rinnovato che vedrà il superamento dell’attuale scenario nel quale opera l’incumbent TIM, impresa verticalmente integrata, in favore di un nuovo assetto di mercato con due distinte imprese, NetCo e ServiceCo, la prima delle quali non avrà TIM nell’assetto proprietario. È chiaro che la creazione di due società e l’assenza di controllo tra le medesime, determinerà il venir meno degli elementi di integrazione verticale di TIM che cesserà di operare contemporaneamente nei mercati al dettaglio e all’ingrosso, risolvendo molte delle problematiche competitive attualmente esistenti per superare le quali sono stati confermati, nell’ultima analisi di mercato condotta dall’AGCom (v. delibera 152/23/CONS), gli obblighi regolamentari in capo a TIM/FiberCop. Si tratta di obblighi puntualmente declinati per i singoli mercati (alleggeriti nei Comuni contendibili), che si sostanziano in obblighi di accesso, trasparenza, non discriminazione, separazione contabile, controllo dei prezzi e contabilità dei costi che inevitabilmente dovranno essere rivalutati in uno scenario che vede operare NetCo e ServCo in mercati distinti, nel perseguimento di obiettivi di business diversi e con assetti proprietari distinti, secondo dinamiche e rischi ovviamente diversi rispetto a quelli tipici di un incumbent verticalmente integrato. Non potremo dunque non assistere a una nuova analisi che individui le quote di mercato riconducibili alla Società NetCo la quale, pur possedendo un’importante quota della rete fissa, sarebbe presumibilmente destinataria di un set di obblighi meno oneroso che comunque presidi i principi di parità di accesso e condizioni evidentemente da graduare a seconda della pressione concorrenziale nei mercati di riferimento.
CONCLUSIONI
L’ok del Governo ai sensi della disciplina sul Golden Power rappresenta un altro passo avanti in un processo di ripensamento dell’assetto di mercato e conseguentemente del mercato fisso delle TLC. Anche senza ragionare sullo scenario finale più volte annunciato che vedrebbe l’integrazione degli asset di Open Fiber con quelli di NetCo, anche l’operazione intermedia, ossia il conferimento dell’intera rete fissa di TIM in NetCo, operatore wholesale only, apre scenari inediti straordinariamente appassionanti per gli esperti del settore e per il regolatore. Quest’ultimo, in particolare, sarà chiamato a valutare NetCo in un nuovo assetto del mercato fisso delle TLC, anche in considerazione del ruolo ricoperto da Open Fiber e a ripensare un quadro regolamentare che per la prima volta nella nostra storia non vede operare un incumbent verticalmente integrato. Si aprirà, dunque, se gli esiti del ricorso proposto da Vivendì e le valutazioni di AGCom e AGCM e della Commissione europea non frapporranno impedimenti ostativi, una nuova stagione per il mercato e la regolamentazione delle TLC in Italia.